27/08 La lettre d'intention mode d'emploi

Pas de lettre d'intention-type
Son contenu variera en fonction des parties prenantes. Elle permet de préparer le terrain en donnant un statut aux futures relations pré-contractuelles qui lieront un cédant à son repreneur, souhaitant mener à bien un projet commun tout en se réservant la possibilité de ne pas conclure le contrat. Elle a pour objectif principal d'encadrer les négociations.

Éléments pouvant figurer dans une lettre d'intention
- les points sur lesquels les deux parties sont d'ores-et-déjà d'accord;
- les points sur lesquels ils devront s'entendre;
- un calendrier visant le déroulement des négociations;
- une fourchette de prix pouvant être revue à tout moment;
- une durée de validité pour la lettre d'intention;
- une précision sur le droit applicable au présent document et sur la juridiction compétente an cas de litige lors des négociations (surtout si l'une des parties est basée à l'étranger);
- une clause de confidentialité;
- une clause d'exclusivité dans les négociations;
- etc.
Attention toutefois aux formulations des points énoncés dans la lettre et aux précisions apportées! Si la lettre contient tous les éléments du contrat de vente d'entreprise prévu, ou tout du moins les éléments essentiels, elle peut être requalifiée en contrat de vente à proprement parler et engage dans ce cas les deux parties dans la conclusion de ce contrat (ce que ne rend pas obligatoire la lettre d'intention si elle est bien rédigée...).

Clauses spécifiques
La clause de confidentialité permet de protéger toutes les informations échangées entre les 2 parties signataires sans que ces renseignements ne puissent être transmis à des tiers. Cette clause peut être maintenue hors de la durée des négociations pour une durée indéterminée.
La clause d'exclusivité des négociations interdit, elle, aux parties signataires de mener en parallèle des négociations avec des tiers sur le même objet. Cela évite que repreneur comme cédant n'engage de frais trop élevés pour que finalement l'une des 2 parties ne se désengage pour un autre cocontractant sans avoir à reprendre les négociations à leur début. Cette clause alourdit considérablement le montant des dommages et intérêts à verser au tiers lésé en cas de rupture fautive des négociations.

Le contenu de la lettre d'intention est capital, aussi les services juridiques des cédant et repreneur d'entreprise seront de bon conseil pour ne pas que les parties s'engagent au-delà de ce qu'elles avaient prévu à ce stade des négociations.