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06/12 Le prix : point de départ de toutes les négociations

Même si la thématique « chiffres » (prix, salaire, etc.) est plutôt taboue en France, elle vient généralement vite au menu des négociations entre repreneur et cédant. Plusieurs méthodes de calcul permettent d’aboutir à une évaluation fiable du prix de l’entreprise à racheter. Plusieurs « stratagèmes » permettent également de négocier plus qu’un tarif avec celui qui s’apprêt à vous céder le fruit de ses années de travail et d’investissement. Focus.

Le prix : point de départ de toutes les négociations Nécessité d’évaluer l’entreprise à racheter et premières astuces

Le repreneur devra d’abord s’assurer que son projet est en adéquation avec le profil de l’entreprise qu’il compte reprendre avant de s’intéresser à son prix. Faire une bonne affaire, c’est avant tout ne pas se tromper.

Bien sûr, il ne s’agit pas là de payer trop cher une entreprise qui en vaut moins.
Evaluer le prix d’une affaire constitue la suite logique du diagnostic. Le repreneur va, grâce à cela, pouvoir placer chaque argument de sa négociation et ainsi clarifier le maximum de points avec le cédant.

Conformément aux us et coutumes du marché de la cession / reprise d’entreprise, il conviendra de ne pas aborder le sujet lors du premier entretien entre cédant et repreneur. Il serait bien dommage que l’affaire de votre vie vous passe sous le nez, faute de retenue ou parce que vous avez été trop vite en besogne.

Après quelques échanges avec le vendeur, entre deux questions pertinentes qui montrent votre intérêt et votre motivation, il peut être judicieux de lancer un hameçon pour connaître la fourchette dans laquelle le cédant situe son affaire. Cela permettrait en effet au repreneur de ne pas engager de frais trop importants dans l’étude poussée d’un projet de reprise trop ambitieux.

Une simple approximation du prix peut suffire dans un premier temps pour se faire une idée. Le vendeur donnera sans doute à son acquéreur potentiel les arguments qui l’ont mené à cette évaluation, voire une étude effectuée par des professionnels de l’estimation d’entreprise. Le repreneur peut en prendre connaissance et être aider d’un conseiller spécialisé pour sa lecture.

A défaut, il est préconisé pour le repreneur de procéder lui-même à une évaluation professionnelle de la valeur de l’entreprise et de se faire accompagné dans la démarche. Si la réalisation de l’étude intervient après la signature du protocole d’accord, il est fortement conseillé d’annexer sur l’acte une clause suspensive qui pourra, à échéance donnée, suspendre les effets de tout document signé avant l’acte de vente proprement dit. Les parties sont ainsi libérées de toute obligation si l’étude du prix n’aboutit pas à un accord définitif.

Plusieurs chemins mène au prix d’une entreprise

Il n’y a pas de méthode type pour évaluer le prix d’une entreprise. Le montant de la reprise d’entreprise est déterminé par plusieurs paramètres, souvent clairement identifiés grâce au diagnostic. Pour ce faire, une visite des lieux s’impose, avec consultation de toutes les pièces comptables et documents pouvant permettre de calculer le prix d’une entreprise à céder. D’autres éléments, souvent extrinsèques, entreront également dans l’étude pour fixer des éléments de comparaison (prix de plusieurs entreprises similaires vendues récemment, prix moyen d’une entreprise de même taille sur le marché, coût de la création d’une entreprise du même type, etc.).

Même si l’estimation de la valeur d’une entreprise ne répond pas à des règles universelles, les méthodes de calcul les plus utilisées sont :
- La méthode fondée sur la rentabilité. Avec ce mode de calcul, le vendeur apprécie le prix grâce à ce que lui rapporte l’entreprise chaque année. Le repreneur, lui, évalue ce qu’il pourra tirer de l’entreprise pour rembourser son crédit contracté auprès d’un établissement financier. Là encore diverses possibilités : la méthode des cash flow actualisés ou celle des multiples.
- La méthode patrimoniale. Cette technique d’analyse financière consiste à mettre en balance le prix de l’affaire cible avec ce que coûterait la constitution d’une entreprise comparable. Le bilan sera le document de base pour l’étude.
- La méthode des comparables. Elle se fonde sur le prix des entreprises voisines en comparaison avec celui de l’entreprise cible.

Après calcul de part et d’autre, cédant et repreneur mettent en commun leur données et commencent les négociations autour du processus de cession / reprise d’entreprise. Les éléments discutés peuvent être multiples. En dehors de l’accord sur le prix, les pourparlers peuvent durer longtemps avant d’aboutir à la signature de l’acte de vente.

Mais que peut négocier un repreneur en dehors du tarif de l’entreprise qu’il a programmé de racheter ?
- Les conditions suspensives de financement, celles-ci protègent le repreneur au cas où un de ses financeurs quitterait le navire en cours de procédure avec le cédant ;
- Le périmètre de la reprise d’entreprise (possibilité de ne racheter que le fonds de commerce ou des parts de société et écarter les risques juridiques d’une reprise à 100% de l’entreprise ;
- Les modalités de paiement ( crédit-vendeur, earn-out, etc.) ;
- Un accompagnement gratuit ou onéreux de la part du cédant sur une période convenue entre les deux parties ;
- La garantie de passif et d’actif ;
- Un RES (Rachat d’Entreprise par les Salariés) proposé aux postes-clés de l’entreprise ;
- Etc.

Une fois que le climat de confiance s’est installé, tout ou presque peut être négocié, dans la mesure du raisonnable… En dehors de tous les calculs présentés, le juste prix d’une entreprise est un prix sur lequel cédant et repreneur tombent d’accord, un prix situé à mi-chemin entre le prix psychologique de la bonne affaire réalisée par l’acquéreur et le prix minimal affectif accepté par le vendeur.

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